protocole d’accord

1/5/2009

 

 

Exemple de rédaction d’un protocole d’accord :

 

Entre les soussignés :

- La société “ S ”, SA au capital de..., dont le siège social est situé à..., représentée par son P.D.G., Monsieur ...

d’une part

et

- M..., demeurant  à..., agissant en son nom personnel et pour son propre compte,

d’autre part

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

 

1. Objet de la promesse

 

Le promettant s’engage à...acquérir d’une manière irrévocable du bénéficiaire :...actions dont le bénéficiaire est le propriétaire dans le SA au capital de..., dont le siège social est à...et immatriculé au registre du commerce et des sociétés..., sous le numéro...

Etant précisé que le promettant  aura la faculté de se substituer, pour acquérir les actions faisant l’objet de la présente promesse, à toute personne physique ou morale de son choix, sous réserve toutefois de se porter solidairement garant de toutes les obligations incombant à la personne ainsi substituée.

 

2. Acceptation de la promesse

 

Le bénéficiaire  déclare accepter  la présente promesse d’acquisition, en tant  seulement  que promesse, et se réserve d’en demander ou non l’exécution  dans le délai ci-après imparti.

 

3. Demande d’exécution  de la promesse

 

L’exécution de la présente promesse pourra être demandée au bénéficiaire :

- au plus tôt, le...

- au plus tard, le...

Toutefois, une telle demande pourra être faite par anticipation  dans chacun des cas prévus au paragraphe 7.

Dans tous les cas, cette demande devra être faite par lettre recommandée avec accusé de réception, sauf dispense expresse du promettant, au domicile élu par celui-ci, et ce, au moins trente jours avant la date fixée par le demandeur pour la réalisation de la cession.

 

4. Prix

 

Le prix des actions, dont l’acquisition est promise, est fixé irrévocablement, à raison de...F par action, à la somme de...F.

Au cas où l’option serait levée, une partie de cette somme serait payable au...et les autres au..., sans intérêts (voir point 9).

Il est recommandé de préciser la méthode de détermination de la valeur des actions de la cible.

 

5. Réalisation de la cession

 

Si l’exécution de la présente promesse est régulièrement demandée, la cession sera réalisée à la date et au lieu fixés dans la demande d’exécution de la promesse.

Cette réalisation se fera par l’échange des pièces suivantes :

- le bénéficiaire remettra  au promettant (ou à chacun des cessionnaires éventuellement substitués par celui-ci), l’ordre de mouvement concernant les actions cédées ;

- le cessionnaire remettra au bénéficiaire les billets à ordre matérialisant les échéances ci-dessus prévues.

 

6. Propriété - jouissance

 

L’acquéreur sera propriétaire des actions susvisées seulement au jour de la réalisation de la cession, selon les modalités indiquées au paragraphe 5, et en aura la jouissance à compter rétroactivement du premier jour de l’exercice en cours lors de cette réalisation.

La notification de la demande d’exécution de la promesse prévue au paragraphe 3 ne pourra en aucun cas être considérée comme impliquant par elle même transfert de propriété.

L’acquéreur sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions.

 

7. Réalisation anticipée

 

Le bénéficiaire aura la faculté de demander la réalisation anticipée de cette promesse d’acquisition d’actions dans tous les cas suivants :

- cession du contrôle de la société,

- cession d’activité,

- mise en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire,

- fusion de la société avec une autre,

- dissolution anticipée amiable ou judiciaire de la société.

En cas de réalisation anticipée, la cession devra intervenir dans les deux mois de la demande qui en aura été faite par le bénéficiaire et sans aucune modification de prix. Le paiement à terme devra être garanti par une caution bancaire.

 

8. Garantie de passif

 

Il est précisé que lors de la réalisation des présentes, le bénéficiaire devra fournir au promettant une garantie de passif d’un montant de...

 

9. Garantie d’exécution-nantissement

 

Il est rappelé qu’il a déjà été cédé...actions de la société...appartenant au bénéficiaire...au promettant, le...

Sur le prix de ces actions, il a été prévu un paiement à terme de...F, en...échéances égales, l’une au..., l’autre au ..., la suivante au...

Pour garantir ce paiement, la société a affecté en nantissement ces...actions cédées et conformément  à l’article 29 de la loi n? 83-1 du 3 janvier 1983.

D’un commun accord entre les parties, il est expressément convenu que le nantissement ainsi conféré, ramené à...%, servira également à garantir le paiement aux termes prévus.

 

10. Notifications

Toutes les notificationsrendues nécessaires par les présentes seront valablement faites par lettre recommandée avec accusé de réception,  envoyée à la dernière adresse notifiée par le destinataire ou, à défaut, à son adresse sus-indiquée, et ce, même en cas de décès.

 

11. Contestation

 

Pour trancher toutes les contestations auxquelles pourrait donner lieu l’interprétation  ou l’exécution de la présente promesse d’acquisition, les parties attribuent expressément compétence aux tribunaux de...

 

 

Fait à...

Le...

 

En deux exemplaires originaux...

 

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